1ª VRP|SP: Dúvida – Registro de Imóveis – Liquidação – Transferência dos bens da empresa – Escritura Pública como meio hábil para realização da transferência – Não aplicação do artigo 234 da Lei das Sociedades Anônimas – Óbices mantidos – Procedente.

Processo 1005982-76.2017.8.26.0100

Dúvida

Registro de Imóveis

Fazenda Pública do Estado de São Paulo

Vistos.

Dúvida – Registro de Imóveis – Liquidação – Transferência dos bens da empresa – Escritura Pública como meio hábil para realização da transferência – não aplicação do artigo 234 da Lei das Sociedades Anônimas – óbices mantidos – Procedente.

Trata-se de dúvida suscitada pela Oficial do 4º Registro de Imóveis da Capital, a requerimento da Fazenda Pública do Estado de São Paulo, tendo em vista a negativa da averbação da sub-rogação nos direitos e obrigações relativos ao patrimônio da Companhia Paulista de Administração de Ativos – CPA, junto à matricula número 21.192.

A Oficial sustentou a impossibilidade de realizar a desejada transmissão do bem por meio de uma averbação constando a sucessão da Companhia de Administração de Ativos – CPA pela Fazenda Pública do Estado de São Paulo, sendo necessária a lavratura de escritura pública, instrumento hábil para a realização da sucessão decorrente da extinção da empresa e sua liquidação. Juntou documentos às fls. 4/65. Não foi apresentada impugnação em juízo (fls. 66).

Argumenta a interessada, junto ao 4º Registro de Imóveis, que pretende somente a averbação da sucessão da Companhia de Administração de Ativos, uma vez que a extinção desta pessoa jurídica seria um fato de impossibilidade à lavratura de escritura pública (fls. 05/08).

O Ministério Público opinou pela procedência da dúvida (70/73).

É o relatório. Passo a fundamentar e decidir.

A dúvida deve ser julgada procedente.Observa-se que a Fazenda Pública do Estado de São Paulo busca realizar a transmissão dos bens e direitos relativos à Companhia de Administração de Ativos, que já se encontra em liquidação, por meio de averbação, fazendo referência ao artigo 234 da Lei das Sociedades Anônimas.

O mencionado artigo traz em seu corpo a seguinte proposição:

“Art. 234.A certidão, passada pelo registro do comércio, da incorporação, fusão ou cisão, é documento hábil para a averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão, decorrente da operação, em bens, direitos e obrigações”.

Da análise da norma fica claro que, em casos de incorporação, fusão ou cisão, a certidão que atestou a situação à qual a empresa se encontra entre as elencadas, torna-se documento hábil para averbação, nos registros públicos competentes, da sucessão.

O caso em tela não encerra qualquer das hipóteses previstas no corpo da lei, mas sim de liquidação da sociedade anônima, nos termos do artigo 219, I da Lei das Sociedades Anônimas, fato que inviabiliza a aplicação desta disposição legal.

Ademais, a liquidação não pode ser dada como finalizada e consequentemente extinta, uma vez que para tanto é necessário que seja partilhado o ativo, conforme dispõem a Lei das Sociedades Anônimas em seu artigo 210, IV e 215, de tal forma a extinção apesar de decretada, a liquidação não se deu conforme os ditames normativos impostos.

Dispõem o que segue, os artigos supracitados:

”Art. 210.São deveres do liquidante: IV- ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas;”

”Art. 215.A assembléia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.”

Portanto, a Companhia de Administração de Ativos – CPA deve proceder as eventuais regularizaçãos em relação a situação de seus bens para que se possa realizar as transmissões de bens e direitos decorrentes de sua extinção por meio de Escritura Pública.

Do exposto, julgo procedente a dúvida suscitada pelo Oficial do 4º Registro de Imóveis da Capital a requerimento de Fazenda Pública do Estado de São Paulo, mantendo os óbices impostos pelo Registrador.

Não há custas, despesas processuais ou honorários advocatícios decorrentes deste procedimento.

Oportunamente, arquivem-se os autos.

P.R.I.C.

São Paulo, 04 de abril de 2017

Tânia Mara Ahualli Juíza de Direito

(DJe de 24.04.2017 – SP)